日记大全|外派董事年度述职报告（汇编20篇）_外派董事年度述职报告

外派董事年度述职报告（汇编20篇）。

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尊敬的领导：

您好！感谢您给予我机会撰写这份外派市场经理的述职报告。我担任市场经理的职位已经超过一年时间了，下面我将详细地为您总结我在这一年里所做的工作以及取得的成绩。

一、市场调研

在上任后的第一个季度，我花费大量时间在市场调研上。通过与客户的交流和市场调研数据的分析，我深入了解了本地市场的需求和竞争状况。为了更好地研究竞争对手，我与他们进行了广泛的沟通和交流。通过市场调研，我成功找到了市场定位的独特点，并制定了一套针对本地市场的营销策略。

二、销售目标完成情况

在过去一年里，我带领团队成功实现了销售目标。通过与销售团队密切合作，我确保了销售工作的顺利进行。我不仅参与了线下销售，还与电商平台合作，开展了线上销售活动。我们的产品销量大幅增长，超过了预期目标。同时，我也对销售数据进行了详细分析，并根据分析结果进行了相应调整，以提高销售效益。

三、市场推广策略

为了增强品牌知名度，我制定了一系列市场推广策略。我们与媒体合作，进行了广告宣传。在社交媒体上，我也积极策划了一些线上活动，提高了公司在社交媒体上的曝光率。我还与当地的商业机构和协会建立了合作关系，通过参与各类展览和论坛，进一步扩大了我们的影响力。这些市场推广活动都取得了良好的效果，并为公司带来了新的客户和业务机会。

四、客户维护与管理

作为市场经理，客户的满意度是我非常关心的。我与客户保持密切的沟通，定期了解他们的需求和意见。我也积极解决客户遇到的问题，并及时提供专业的解决方案。通过与客户的良好合作关系，我们成功维持了现有客户，并获得了新的合作机会。

五、团队管理与培训

在这一年中，我负责管理一个由十名成员组成的销售团队。我与他们保持密切的联系，并且定期组织团队会议，共同讨论工作中的难题和解决方案。我也为团队成员提供了相关培训，以提升他们的销售技巧和专业素养。我们的团队合作紧密，工作效率显著提高。

通过这一年的努力，我为公司带来了可观的业绩。在市场调研、销售目标完成、市场推广、客户管理以及团队管理等方面，我都取得了显著成果。我相信，在未来工作中，我将继续努力提升自己，并为公司取得更大的成功。

谢谢您对我的支持和信任！

市场经理：XXX

日期：XXXX年XX月XX日

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各位股东及股东代表：

本人作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将 20xx 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、20xx年度出席公司董事会会议情况

20xx 年度，公司共召开董事会 xx 次，股东大会 4 次。本人应出席董事会会议 xx 次，实际出席 xx 次，出席股东大会 4 次，对公司董事会的各个议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。公司在 20xx 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，与公司经营管理层保持了充分的沟通。在董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。

二、发表独立董事意见情况

参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司的情况进行核查，未发现违法违规情况，董事会各项决议都是正确合法，期间共发表独立董事意见 3 次：

1、对公司第一届董事会第十一次董事会会议讨论的《续聘天健正信会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》发表对立意见；2、对公司第一届董事会第十五次会议的《关于提名公司第二届董事会成员候选人的议案》发表独立意见；3、对公司第二届董事会第一次会议的《关于选举黄天火先生担任公司第二届董事会董事长及法人代表的议案》、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》、《聘任黄长远先生担任公司总经理的议案》、《聘任公司副总经理的议案》、《聘任肖传龙先生担任公司财务负责人的议案》和《聘任傅孙明先生担任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。

三、现场检查情况

作为拟上市公司独立董事，参照上市公司的要求，本人严格履行独立董事职务，对于需经董事审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论。报告期内，对公司生产、经营、管理、内部控制等情况，详实听取相关人员汇报，通过电话、邮件等各种方式不定期了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司上市过程中的一系列工作，对保荐机构的推荐工作和招股说明书的披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《公司法》等法律、中国证监会的相关法规进行招股信息披露，做到招股信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和股东、特别是中小股东合法权益的保护能力。

五、其他工作情况

1、不存在提议召开董事会的情况；

2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

20xx 年，随着公司在深圳证券交易所的成功上市，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和履行各项职责，利用专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，维护公司和全体股东的利益。

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第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日

2017年度独立董事汇报会

担任华润双和医药独立董事股份有限公司（以下简称“公司”），2017年，我们遵循《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司章程》 《独立董事工作细则》等规定，认真履行独立董事职责，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。以下是我们2017年独立董事履职情况的具体情况：

I.独立董事基本情况

朱小平先生，原中国人民大学金融系副主任、会计学系副主任、主任，会计学教授、博士生导师中国人民大学系；哈工大资本科技有限公司、深圳大同实业有限公司、新天国际经贸有限公司、黑龙江北大荒农业有限公司、华润万东医疗器械有限公司.（更名为北京万东医疗科技有限公司）、浙江永强集团有限公司、西藏诺迪康药业有限公司、华泰-百瑞基金管理有限公司董事。现任林州重型机械集团股份有限公司独立董事；公司独立董事。

金胜华先生，原北京师范大学助教、讲师、副教授、心理系副主任，心理学院教授、博士生导师；杨百翰大学家庭研究中心访问学者；法国普罗旺斯大学客座教授；布法罗大学心理学系客座教授；中国心理学会副会长；中国社会心理学会副会长；北京市社会科学联合会常务委员会委员；现任福州大学特聘教授；湖北大学楚天学者讲座教授；

2018年3月13日

充分发挥专业优势，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层汇报，积极参与讨论，表达意见你自己的意见和意见。建议。报告期内，我们重点关注定期报告、关联交易、受托理财、双河（北京）工业园原料及中间体生产基地搬迁、公司章程修订等问题。公司，我们没有对该提议提出任何异议。

（三）现场检查及公司独立董事配合情况

报告期内，我们持续关注公司经营情况，充分利用与会公司在董事会、专门委员会、股东大会和公司年度工作会议召开的时间，我们与公司管理层进行了沟通，听取了相关部门关于日常经营、财务等方面的专题汇报条件、内部控制运作和信息披露；公司还认真编制了年度报告，在编制年度报告的过程中，我们认真参与了年度报告的审计工作，并与管理层和年度审计会计师进行了协商。充分沟通，听取了公司管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司财务部门提交的未经审计的财务报表和年审出具的年度财务报告的初步审计结果注册会计师。提出意见，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，对经营管理中存在的问题提出合理建议，促进公司管理水平的提高，确保审计报告的真实性、准确性和完整性。

公司在履行职责过程中，通过电话、微信、电子邮件等多种渠道就董事会审议的事项积极与我们沟通，并保持双方密切接触。同时，公司发布信息通报，解读监管政策。我们能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，充分保障我们的知情权，为我们履行职责提供必要的工作条件，积极支持我们的工作。

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第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日

（四）提名及薪酬董事及高级管理人员

报告期内，我们对任职资格、专业背景、业绩经历等进行了审核并发表了独立意见，认为本次提名和相关候选人的投票程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

我们认真评价了公司高级管理人员的业绩，并就年度薪酬分配方案的合理性发表了独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。年度薪酬分配方案合理，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司无需出具业绩预测及业绩快报。 （六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（简称“德勤中国永”）为2017年度审计机构。经审核，德勤华永会计师事务所具备从事相关业务的资格，任职审核程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（七）现金分红及其他投资者收益

2016年，公司实施了现金分红与股票分红相结合的利润分配方案。以 2016 年末总股本 724,470,631 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 71,722 元（含税），每派送红股 2 股（含税）。 10股。 144,894,127 股。剩余未分配利润2,957,053元结转以后年度分配。

公司2016年度利润分配方案综合考虑医药行业当前特点、公司发展阶段、经营状况、资金需求等因素，符合公司实际情况，

第七届董事会第二十二次会议

2018年3月13日 此外，修订完善内部控制手册，梳理合规风险营销业务流程、内控水平显着提升。我们听取了公司内部控制执行情况的相关汇报，认为公司内部控制机制运行良好，有利于防范经营风险，规范公司运作。未发现内部控制设计或实施存在重大缺陷。

（十一）董事会及其下设专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会严格按照依照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定履行职责，严格执行股东大会决议；会议的召集和会议程序符合有关规定。

作为公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名与公司治理委员会四个专门委员会的主要成员，我们严格遵守公司《章程》及其各自的议事规则。审议公司有关事项，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公司生产经营管理、内部控制的完善和执行情况，以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目，并结合各自的经验和专长，提出优化建议，并发布专门委员会审议意见/会议纪要，为董事会科学高效决策提供专业支持。

四。总体评价及建议

作为公司独立董事，本着客观、公正、独立、诚实勤勉、忠诚的原则，履行独立董事职责，认真审阅董事会相关事项，客观公正地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益股东。

新的一年，我们将继续严格按照有关规定，勤勉尽责地履行职责；进一步发展我们的业务专长，为公司业务发展出谋划策，促进公司可持续发展

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各位股东及股东代表：

作为xx股份有限公司的独立董事，20xx年我严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度等规定的要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现在我将20zz年度任职期间的工作情况汇报如下：

20xx年度任职期间，公司召开的第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议我均按时出席。对董事会提交的各项议案均认真审议，积极与其他董事进行讨论，并提出合理化建议，以科学、审慎的态度行使表决权。

按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求和《公司章程》的有关规定，本人就公司20xx年度内部控制自我评价报告、公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况、20xx年度关联交易事项、续聘财务审计机构事项发表了独立意见。上述事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

2、对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。

3、对公司董事会审议决策的重大事项，我都主动要求公司提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

20xx年我加强了对相关法律法规的学习和深入了解，尤其对涉及公司治理、信息披露、保护投资者权益等方面的法律法规进行重点学习，为今后更好地履行义务和协助公司规范运作奠定了坚实基础。

1、未发生提议召开董事会会议的情况。

2、未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

20xx年，我将继续本着客观公正的精神，按照法律法规及相关规定的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东方的沟通，深入了解公司生产管理情况，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保护中小投资者的利益不受侵害，促进公司稳健发展，树立良好的上市公司形象。

请各位董事审议。谢谢大家！

独立董事：xx

20xx年xx月xx日

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一、目标为上，确保了指标的完成。

一是明确工作目标，确定年度经营方针。根据公司自身和市场情况，每年我都在公司工作总结会议上确定来年的工作指导思想。

xx年的工作思路是：提升经营能力，增强管理效能，提高经济效益，创建企业文化。热点栏目：述职报告

xx年的工作思路是：突出一个“增”字（增星、增收、增效），把握一个“细”字（细分、细致、细微），坚持一个“力”字（核心力、亲合力、向心力）。

xx年的工作思路是：以科学发展、和谐发展为目标，以严格管理为手段，以增创效益为目的，全面落实目标责任制。

明确了工作目标，就可以深化发展思路。通过明确定位，合理定性，才能保证全年任务的顺利完成和企业的稳定发展。

二、是调整客源定位，加强营销力度。

随着近年来经济效益的增长，我们对酒店硬件设施进行了更新改造。为解决旺客不旺财的问题，从xx年开始，组织酒店营销人员开展对周边区域和相邻同行业的市场调查，将酒店目标客源定位为中高档商务散客，主攻对象则锁定为协议单位，确定酒店的市场定位为商务旅游酒店。主要方式是依靠销售人员上门与客户进行面对面销售，并加强对销售人员的激励措施，激发了销售人员的工作积极性。通过以上措施，经过销售定位的阵痛加上营销手段的加强，近几年销售势头逐步提升，长期与酒店签约的协议单位达到xx多家，全年平均住房率从xx年的xx%调整至平均住房率xx%，平均房价从从xx年的xx元天间上升至xx元天间。此外，在客源结构上，商务散客比例达到xx%，团队及会议客人比例达到xx%。酒店抓住近几年xx会展业快速发展，会务活动频繁举行以及几个黄金假日的良好机遇，使酒店客源档次以及开房率都提高到了一个新的高度。

三、是层层落实目标责任，把经营指标落到实处。

近年来，尽管上级主管部门没有明确下达工作任务和指标，本着对国有资产负责的态度，每年我们都会以一定的.增长幅度下达全年任务。从董事会下达到经营班子签订目标责任书，再将经营指标分解到各个部门，将部门业绩同考核指标紧密挂钩。通过每周工作例会、总经理办公会、董事扩大会议，以及上半年及全年总结大会，以任务要求、考核约束、重奖激励等办法，确保了三年任务的顺利完成。

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尊敬的董事长，尊敬的各位同仁和员工下午好！

在公司即将周岁生日之时非常感谢团圆食品公司给我这个平台，并委以重任。对此，我深感担子重、压力大，怎么办？振奋精神不遗余力努力工作。发扬，传承黄老泰文化，力争用3至5年做成山东第一，8年内公司整体上市的宏伟蓝图而努力奋斗！

目标已经明确。目前主要工作是：

一、制定3年发展规划和管理创新

1、今年度【20xx年10月25日至20xx年2月28日】完成1300万产值，屈指算来100天的大生产要完成水饺800吨，丸子1100吨，汤圆300吨才能较好的完成今年的目标。

2、明年【20xx年3月1日至20xx年2月29日】完成销售产值5000万。生产要完成水饺2500万丸子2500万汤圆500万产值计划，需要员工200人。

3、后年【20xx年3月1日至20xx年2月28日】完成销售产值10000万。生产要完成水饺5000万丸子5000万汤圆1500万产值计划，需要员工400人。

在管理方面坚持以人为本构建和谐厂区和温情车间，使每位员工有一个施展才华的平台和良好的发展空间。让大家吃的安心，住的舒心，工作的顺心。企业坚持以回报社会回报员工为己任使每位员工都能有超值的薪酬和福利待遇。抓紧制定新的作业指导书。

二、目前现状：销售是企业的龙头不但已经舞动起来而且舞动的较好。然而生产目前是制约销售的瓶颈，制约生产的因素是人。良性发展的企业是以销定产而我们目前是以产定销，目前是失去部分客户与市场减少了销售收入，长远是制约公司远期发展对公司战略发展不利。要求当前：一切围绕生产，一切为了生产，一切服务于生产，想法改善员工工作环境，多渠道招聘新老员工。鼓励老员工带动新员工。

尽快明确岗位责任制。

三、团队建设方面：诚信，感恩，高效，合作，创业，学习。

1、诚信：百德诚为先，百事信为本。诚信是一种战略资源。

2、感恩：感恩报恩应是做人做事的原则，以感恩的心回报员工，客户，股东，社会。

3、高效：只有创建高效率的团队才能提高企业竞争优势，创建高效企业是发展的必然趋势。创建高效企业方法是：执行力，专业，敬业，自律性。

4、合作：合作精神就是有团结，团队，团体的意识；合作精神就是要具有大局的观念，长远的眼光。

5、创业：创业的精神就是有敬业的精神，创业的热情，工作的激情是发展的发动机，企业的发展是永无止境的，创业的精神不仅仅停留在一朝一夕，而需要持之以恒的坚持，困难坎坷需要这种精神，成功发展更需要这种精神！不仅仅是小企业需要创业精神大企业更需要更大的创业精神。

6、学习：人力资源是企业发展最为宝贵的资源，人力资源的竞争力就是企业在市场的竞争力，竞争力将会随着人力资源的水平提高而提高。创新是企业发展的灵魂，创新又需要系统的知识为支撑。学习精神就是整体的学习精神，全员的学习精神，不仅在企业的经营过程中需要学习，企业以外的先进技术，管理，营销等都要学习。

在此我希望全体员工在今后的实际工作中牢固树立‘厂兴我荣，厂衰我耻’的高度责任感和荣誉感，坚持走以质量为基础，以品牌为己任，向管理要效益的企业发展之路，团结一心努力工作为黄老泰食品有限公司的发展再立新功。

谢谢大家！

20xx.10.25

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1、不存在提议召开董事会的情况；

2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

20xx 年，随着公司在深圳证券交易所的成功上市，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和履行各项职责，利用专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，维护公司和全体股东的利益。

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况：

本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意

见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的'议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

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2021年对于我来说是非常具有挑战性的一年，这也是我第一次在公司外派工作。作为一名销售经理，我受命前往我国新兴市场开拓业务，这是我职业生涯中非常宝贵的经历。在这篇年终述职报告中，我将详细地描述我的工作成果和个人成长。

我很荣幸能在公司选我作为外派员工，代表公司去新兴市场开展业务。在外派之前，我进行了大量的准备工作，包括研究目标市场的文化、法律和商业环境等方面的知识。我还参加了一些相关的培训课程，提高了我在跨文化交流和国际商务活动方面的能力。

我到达目的地后，我立即开始了市场调研工作。通过与当地商家的会面、参加行业博览会和参观竞争对手的零售店，我深入了解了当地市场的潜力和竞争格局。基于我的调研结果，我提出了一份详细的市场开拓计划，包括目标客户群体、产品定位和销售策略等方面的内容。

在市场开拓的过程中，我面临了许多挑战。首先是语言和文化差异。我经历了一段时间的适应期，学习了当地语言，了解了当地文化和商业习惯。这让我能够更好地与当地客户建立信任和关系。其次是竞争对手的强大。我意识到在这个市场上，竞争对手实力强大，拥有更长时间的经验和更好的资源。我不断学习借鉴竞争对手的优点，并灵活调整销售策略，以提高销售业绩。

通过我的努力，我成功开拓了一批新客户，并与他们建立了良好的关系。我采用了不同的销售渠道，包括线下门店和电子商务平台，以提高产品的曝光度和销售量。我还参加了多个行业展览和商务会议，与更多潜在客户进行了面对面的交流。这些努力取得了积极的成果，我们的销售额在新兴市场中稳步增长。

除了业务成果，我还在这一年中取得了个人成长。我学会了更好地管理和处理压力。由于外派工作的特殊性，工作和生活上的压力共同存在。我学会了通过合理安排时间和合理分配任务来更好地应对压力。我发展了跨文化交流的能力。通过与当地团队和客户的合作，我学会了尊重和理解不同文化和观点，提高了自己的国际交流能力。

我在2021年的外派工作中取得了显著的业务成果，并在个人成长方面有了长足的进步。在未来，我将继续努力，巩固并扩大公司在新兴市场的业务。同时，我也会不断提升自己的专业能力和领导力，为公司的发展做出更大的贡献。

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北京万通实业股份有限公司 关于向投资企业委派董事管理办法

第一章 总 则

第一条

北京万通实业股份有限公司（以下简称万通公司）为加强对所投资企业的管理，促进万通公司资产安全完整和增值，确保万通公司在投资企业利益的充分体现，特制定本管理办法。

第二条 根据有关法律法规、条例和公司章程，万通公司对投资企业董事进行选派、管理和更换。

第三条 本办法中的万通公司投资企业系指万通公司绝对控股（持股比例在51%以上）或相对控股（持股比例未达到绝对控股但为第一大股东）的子公司，以及参股公司。

第二章 委派董事的任职条件

第四条 委派的董事必须具备以下条件：

（一）遵守国家法律、法规，有较强的改革意识和开拓精神；

（二）具有岗位职责所要求的决策能力、组织管理能力、法律、财务、审计及派往公司主业方面的专业知识；

（三）身体健康，在万通公司工作三年以上担任中层以上职务两年以上；

（四）具有大专以上文化程度；

１ 第五条 凡有《公司法》第五十七、五十八条所列情形之一者，不得作为任用对象。

第三章 委派董事的产生

第六条 委派董事的产生，按以下程序进行：

（一）万通公司根据所持股份数额及规定的名额，由公司经理提出候选人名单交经理办公会议；

（二）根据第二章所规定的任职条件加以审核讨论确定具体人选；

（三）依所投资企业的性质、章程及相关法律规定确定的程序，确认为董事。

（四）公司经理签发《外派董事任命书》并与外派董事签订服务协议。第七条 根据工作需要，万通公司可对任期内的委派董事按法定程序进行调整。

第四章 委派董事的职责

第八条 委派董事的主要职责：

（一）按照万通公司制定的资产保值增值指标，对其所任职企业的资产安全、增值负责。

（二）按照万通公司的指示或建议在企业董事会发表意见，维护万通公司利益。

（三）万通公司所投资企业在经营中有下列情况之一的，万通公司委派董事应向万通公司报告、请示或备案：

1、经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、控股企业法定代表人、２ 财务负责人变动的情况。以上人员的聘任或解聘，应事先征求万通公司意见，万通公司审核其任职资格合格后实施，其中企业经理、财务负责人（总会计师）的聘任或解聘应事先征得万通公司同意。

2、用资产抵押方式向外举债筹资、对外投资或项目投资、对外提供借款担保、对外借款，在企业董事会形成决议前，应先征得万通公司同意。

3、万元以上资产处置必须事先征得万通公司同意并经独立资产机构评估后方可实施。

4、在企业会计制度中，损失的核销方法、坏帐准备金的提取比例、存货计价方法、固定资产折旧方法、年限等相关制度、办法报万通公司备案。

5、企业扩大经营领域、改变经营形式、改变经营方向的情况。

6、召开董事会，应于会议召开十日以前通知万通公司，并就有关事项与万通公司沟通（万通公司一般在5个工作日内予以答复）后在董事会上进行表决；召开股东大会，应于会议召开限定日（股份有限公司30日，有限责任公司15日）前将会议审议的事项通知万通公司，需提请股东大会审议批准的事项，事前应征得万通公司同意。

7、委派董事应在董事会结束后的三日内将董事会有关讨论内容和董事会决议、纪要向万通公司报告。

8、其它应向万通公司汇报的情况。

（四）委派董事在公司董事会召开前，应就董事会拟讨论事宜与万通公司进行沟通后，在董事会上进行表决。

第九条 万通公司对委派董事报告的事项，必要时可以要求委派董事进一步报送有关的详细情况。

第十条 外派董事的报告应以书面形式做出直接提交万通公司经理。万通公司

３ 对委派董事报告的事项需要答复的，一般在10个有效工作日内予以书面答复。

第十一条 万通公司根据工作需要，可要求委派董事就某一事项作专项汇报。

第十二条 为保证企业经营情况报告的有效和真实，万通公司对所投资企业实行定期和不定期的审计监督。

第五章 委派董事述职制度

第十三条 万通公司对委派的委派董事实行述职制度。委派董事半年一次书面总结，向万通公司经理进行述职，并提交书面述职报告。

第六章 委派董事考核及工资、津贴的管理

第十四条 万通公司对第四章所列委派董事职责履行情况进行考核。第十五条

万通公司可根据工作需要，决定委派董事的工资关系及各项保险和住房公积金的交纳单位。

第十六条 对委派董事（法定代表人）进行离任审计、任期内经济责任审计和企业重大经济事项责任的审计，由万通公司审计部或委托中介审计机构进行。

第十七条 万通公司投资企业财务决算报表的审计，由万通公司指定中介机构或报经企业股东会同意的中介机构审计。中介机构接受被审单位委托及万通公司的要求，出具审计报告，审计报告报万通公司一份。对于有失公允的审计报告万通公司将提交有关部门进行复审。万通公司以中介机构的审计结论作为考核委派董事的依据。

第十八条 对委派董事万通公司将根据述职报告和职责履行情况，在考核

４ 中划分优秀、称职、不称职三个等级。

第七章 委派董事的解职

第十九条 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事职务：

（一）董事任期届满，未连选连任或重新委派的；

（二）通过合资合作、兼并收购等使股权发生重大变化，董事会改组时未被重新推荐、选举为董事的；

（三）企业破产解散的。

第二十条 委派董事具有下列情形之一者，万通公司解除其委派董事职务，直接解除其董事职务或提请股东（会）大会解除其董事职务：

（一）不遵守企业章程，违背万通公司利益，经批评教育拒不改正的；

（二）违反法律法规，受到刑事处罚的；

（三）未按规定向万通公司报告和述职，万通公司给予督促。对多次督促无效或者报告情况不实的；

（四）因玩忽职守、违法乱纪以及决策失误给企业造成重大经济损失的；

（五）主动申请辞去职务的；

（六）未经万通公司同意，任职期间到其他企业任职的；

（七）因工作调动、退休或丧失行为能力及其他原因不能继续履行董事职责的；

（八）离职学习和因健康原因不能坚持正常工作超过一年的；

（九）连续两次无故不出席董事会议，或者连续三次无正当理由而委托其他董事出席会议的。

第八章 其 它

５

第二十一条 委派董事由万通公司经理统一领导，并向万通公司经理负责。第二十二条 由于委派董事违反规定给万通公司造成损失的追究其相应的责任。

第二十三条 本办法自万通公司董事会批准之日起生效，并由万通公司董事会负责解释。

注：本办法仅适用于万通公司派往非上市公司的董事。

６

⬬ 外派董事年度述职报告 ⬬

1、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：

中磊会计师事务所有限责任公司在公司20xx年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，支付的审计费用合理。

2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：

通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了全体股东的利益，尤其是维

江西xx地产20xx年年度股东大会会议材料护了中小股东的利益。

3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：

此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况，此次收购完成后亦不影响公司的独立性。

4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：

通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。

5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该意见认为：

公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。

6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：

股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。

⬬ 外派董事年度述职报告 ⬬

20xx 年度，公司共召开董事会 xx 次，股东大会 4 次。本人应出席董事会会议 xx 次，实际出席 xx 次，出席股东大会 4 次，对公司董事会的各个议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。公司在 20xx 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，与公司经营管理层保持了充分的沟通。在董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。

⬬ 外派董事年度述职报告 ⬬

第一部分: XX 集团公司集团公司外派监事外派监事管理制度 目录

第一章总则(1 第二章职责、权利和义务(1 第三章聘任(2 第四章工作方式、内容和报告(4 第五章考核和薪酬(5 第六章解聘、辞职和离任(6 第七章附则(7(88 附一:XX集团公司外派监事任命书.........................................................................(99 附表二:XX集团公司外派监事工作报表.................................................................(1010 附三:XX集团公司外派监事解聘书.......................................................................外派监事管理制度 第一章总则

第一条为建立和完善XX集团法人治理机制,科学有效地管理外派监事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和XX集团章程,制定本制度。

第二条外派监事是指XX集团公司对外投资时,由XX集团公司提名并代表XX集团公司在被投资企业出任监事的员工。

第三条外派监事按照是否在XX集团公司兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。专职监事是指在XX集团不兼任经营管理职位的外派监事,非专职监事是指在XX集团兼任经营管理职位的外派监事。

第四条本制度中,除特殊注明之外,“集团”是指XX集团,“集团公司”是指XX集团公司,“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。

第二章职责、权利和义务

第五条集团公司通过外派监事对权属公司董事会和经营层经营管理进行监督,外派监事应该严格履行其职责。外派监事的职责包括:(1参与检查权属公司财务,并及时向集团公司汇报权属公司的财务 现状;(2参与监督权属公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合 规,当权属公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时,要求 其予以纠正,并及时向集团公司汇报;(3集团公司赋予的其他职责。

第六条外派监事在履行职责时,应该享有相应的权利。外派监事的权利包括:(1获知权属公司各类经营管理信息的权利;

(2获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利;(3列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利;(4出席权属公司的监事会的权利;(5在权属公司监事会上对所议事项进行表决的权利;(6列席权属公司董事会的权利;(7提议召开权属公司董事会的权利;(8提议召开权属公司临时股东大会的权利;(9集团公司赋予的其他权利。

第七条外派监事在履行职责时,应该体现相应的义务。外派监事的基本义务包括:(1遵守集团公司章程,忠实履行职务,维护集团公司利益,不得利 用监事的职权为自己谋取私利;(2不得利用监事职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占集团公 司的财产;(3不得泄露集团公司秘密;(4作为集团公司的对权属公司经营管理的监督者,在权属公司监事 会进行表决时,要慎审行使表决权,不得损害集团公司利益;(5外派监事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章聘任

第八条集团公司在选派和任命外派监事时,要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。

第九条外派监事的基本任职资格包括:(1根据国家相关法律法规具备担任公司监事的资格;(2承认并信守集团公司章程,承诺根据公司章程及有关的管理制度 忠实、诚信、勤勉地履行职责;(3具备现代公司治理的基本知识,熟悉相关法律法规和内部管理制 度;(4具备一定的管理能力和专业能力,管理能力包括沟通协调能力和 人际交往能力等,专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等;(5年富力强,有足够的时间和精力履行其应尽的职责;第十条外派监事的选拔和任命流程如下:(1集团公司董事会根据权属公司的实际情况,向人力资源部提出委 派外派监事的需求计划;(2人力资源部根据外派监事需求计划组织初步选拔,根据初步选拔 结果提出外派监事候选人名单(2-3人;(3人事分管副总裁对外派监事候选人名单进行审议,并提出意见;(4总裁对外派监事候选人名单进行审核,必要时召集总裁办公会进

行审议,并提出外派监事提名议案(1人;(5集团公司董事会对总裁(总裁办公会审议通过的外派监事提名 议案进行审核,并形成集团公司的决议;(6集团公司董事会董事长根据董事会决议,在权属公司股东大会上 对外派监事提名议案进行表决;(7外派监事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后,由董事 会董事长签发外派监事任命书(参看附一《XX集团公司外派监 事任命书》;(8外派监事收到外派监事任命书之后前往权属公司就职。第十一条外派监事既可以是专职监事,也可以是兼职监事。

第十二条外派监事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责,专职监事最多可以同时在不超出4家权属公司担任外派监事,兼职监事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派监事。

第四章工作方式、内容和报告

第十三条兼职外派监事的日常办公地点在集团公司。

第十四条专职外派监事的日常办公地点根据实际情况来确定,既可以在集团公司办公,也可以在权属公司办公。

第十五条外派监事如果在集团公司办公,应该遵守集团公司的日常管理制度,如果在权属公司办公,应该遵守权属公司的日常管理制度。

第十六条外派监事应该按照权属公司监事会会议通知准时出席监事会,如果由于客观因素不能出席监事会,应该以书面形式委托集团公司其他外派监事代为投票,并及时向集团公司汇报。

第十七条外派监事在出席权属公司监事会之前,要做好充分的准备工作,包括:(1主动向权属公司其他监事、经营层和相关部门了解和获取监事会 议题的相关信息;(2对监事会拟审议的议题,外派监事之间要及时进行内部沟通,并 在充分沟通的基础上提出初步的决策议案,及时把决策议案向集 团公司相关领导汇报并听取指示;(3外派监事应该大力配合集团公司相关领导对拟审议的议题进行 审议和决策,必要时列席集团公司总裁办公会和董事会会议。

第十八条外派监事根据集团公司的决议,代表集团公司在权属公司监事会上进行表决,并及时把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。

第十九条外派监事在权属公司监事会进行表决时,必须遵循集团公司的决议。第二十条外派监事在权属公司监事会闭会期间的主要工作内容包括:(1了解权属公司财务现状及其存在的问题,并及时把相关信息反馈 到集团公司;(2监督权属公司董事会和经营班子执行股东大会和监事会的各项 决议;(3检查权属公司董事会和经营班子经营管理的合法性和合规性;

(4配合集团公司审计监察部对权属公司进行审计;(5集团公司安排的其他工作。

第二十一条集团公司外派监事实行工作汇报制度,具体安排如下:(1每月汇报一次,通过列席总裁办公会进行汇报;(2对重大事项,根据实际情况进行不定期汇报,既可以是单独对总 裁进行汇报,也可以列席总裁办公会进行汇报;第二十二条外派监事工作汇报的主要内容包括:(1汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩;(2汇报期内权属公司财务现状及其存在的问题;(3汇报期内权属公司对股东大会决议和监事会决议的执行情况;(4汇报期内权属公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题;(5集团公司所要求的其他汇报内容。

第二十三条外派监事列席集团公司董事会进行述职报告,述职报告是对外派监事进行考核的重要依据。

第二十四条外派监事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报,也要提交书面的工作报表,书面工作报表(参看附表二《XX集团公司外派监事工作报表》是对外派监事进行考核的重要依据。

第五章考核和薪酬

第二十五条集团公司对外派监事实施定期考核,详细的考核办法详见《XX集团公司员工考核管理办法》和《XX集团员工考核标准》。

第二十六条集团公司实施外派监事补贴制度,外派执行监事补贴标准由集团公司发放,在集团公司管理费用列支。

第二十七条外派监事补贴标准为XXXXX元,同时兼任多家公司的外派监事每增加一家公司补贴增加XXXX元。

第二十八条外派监事补贴在监事任期满整年时以现金形式发放。

第二十九条任期不满整年的外派监事如果是正常离任,补贴标准按任期月度进行折算;如果是非正常离任,取消当期的补贴。

第六章解聘、辞职和离任

第三十条外派监事实行任期制,具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。

第三十一条外派监事如果不能胜任工作,集团公司应该及时予以解聘。第三十二条外派监事解聘方案由集团公司人力资源部提出,报集团公司总裁办公会和董事会审核通过,提交集团公司股东大会审批,具体的流程如下:(1人力资源部根据外派监事工作表现和考核结果,对于不能胜任工 作需要的外派监事提出解聘方案;(2人事分管副总裁对外派监事解聘方案进行审议,并提出意见;(3总裁办公会对外派监事解聘方案进行审议,并提出集团公司关于 外派监事解聘议案;(4集团公司董事会对外派监事解聘议案进行审核,并形成集团公司 关于外派监事解聘的决议;

(5集团公司董事会董事长根据董事会决议,在权属公司股东大会上 对外派监事解聘决议进行表决;(6外派监事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后,由董事 会董事长签发外派监事解聘书(参看附三《XX集团公司外派监 事解聘书》;第三十三条外派监事在任期内可以提出辞职,但是辞职申请须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东大会审批,具体流程如下:(1外派监事提出辞职申请;(2集团公司人力资源部对外派监事辞职原因进行调查,并提出专业 意见;(3集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请,并出示意见;(4集团公司总裁办公会审议辞职申请,并出示意见

(5集团公司董事会审议辞职申请,并形成集团公司关于辞职申请的 决议;(6集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东大会 上进行表决。

第三十四条外派监事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任,其他情况均为正常离任。

第三十五条外派监事离任时,由审计监察部对其进行离任审计。

第三十六条外派监事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章附则

第三十七条本制度由集团公司人力资源部起草和修订,由集团公司总裁(办公会审议,集团公司董事会审批后发布。

第三十八条本制度自发布之日起施行。

第三十九条本制度由XX集团公司人力资源部负责解释。附一:XX集团公司外派监事任命书 先生(女士: 经集团公司总裁办公会研究,经集团公司董事会审议,并由公司股东大会表决通过,决定由你自年月日起开始担任公司监事职务,任期年。

特此任命。XX集团公司(盖章 年月日

附表二:XX集团公司外派监事工作报表姓名权属公司名称报告期 主要 工作 内容 主要

工作 业绩 重要 决议 实施 情况 存在 问题 及其 对策 建议 其他

附三:XX集团公司外派监事解聘书 先生(女士: 经集团公司总裁办公会研究,经集团公司董事会审议,并由公司股东大会表决通过,决定你自年月日起开始不再担任公司监事职务。

特此通知。XX合集团有限公司(盖章

年月日 机密第二部分: XX集团公司外派董事 管理制度 目录

第一章总则(1 第二章职责、权利和义务(1 第三章聘任(3 第四章工作方式、内容和报告(4 第五章考核和薪酬(6 第六章解聘、辞职和离任(6 第七章附则(8(99 附一:XX集团公司外派董事任命书.........................................................................(1010 附表二:XX集团公司董事会决策议案审核表.......................................................(1111 附表三:XX集团公司外派董事工作报表...............................................................(1212

附四:XX集团公司外派董事解聘书.......................................................................外派董事管理制度 第八章总则

第四十条为建立和完善哈药集团法人治理机制,科学有效地管理外派董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程,制定本制度。

第四十一条外派董事是指XX集团公司对外投资时,由XX集团公司提名并代表XX集团公司在被投资企业出任董事的员工。

第四十二条外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事,非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。

第四十三条外派董事按照是否在XX集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在哈药集团不兼任经营管理职位的外派董事,非专职董事是指在哈药集团兼任经营管理职位的外派董事。

第四十四条本制度中,除特殊注明之外,“集团”是指哈药集团,“集团公司”是指XX集团公司,“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。

第九章职责、权利和义务

第四十五条集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者,应该严格履行其职责。外派董事的职责包括:(7代表集团公司对权属公司进行科学有效管理,及时向集团公司汇 报权属公司的经营管理现状,并对其存在的问题提出相应的改善 建议;

(8参与制定权属公司战略规划、经营目标、投资方案和其他重 要管理决议;(9指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、经营目标、投资方案和其他重要管理决议;(10参与制定权属公司组织结构方案;(11代表集团公司提出权属公司总经理候选人;(12对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决;(13参与制定权属公司基本管理制度,并监督实施;(14集团公司赋予的其他职责。

第四十六条外派董事在履行职责时,应该享有相应的权利。外派董事的权利包括:(15获知权属公司各类经营管理信息的权利;(16获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利;(17列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利;(18出席权属公司的董事会的权利;(19在权属公司董事会上对所议事项进行表决的权利;(20提议召开权属公司临时董事会的权利;(21提出权属公司各项经营和管理议案的权利;(22集团公司赋予的其他权利。

第四十七条外派董事在履行职责时,应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包括:(1遵守集团公司章程,忠实履行职务,维护集团公司利益,不得利 用董事的职权为自己谋取私利;(2不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占集团公 司的财产;(3不得泄露集团公司秘密;(23作为集团公司的产权代表在权属公司董事会进行表决时,要慎审 行使表决权,不得损害集团公司利益;(24外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第十章聘任

第四十八条集团公司在选派和任命外派董事时,要遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人原则。

第四十九条外派董事的基本任职资格包括:(4根据国家相关法律法规具备担任公司董事的资格;(25承认并信守集团公司章程,承诺根据公司章程及有关的管理制度 忠实、诚信、勤勉地履行职责;(26具备现代公司治理的基本知识,熟悉相关法律法规和内部管理制 度;

(27具备所任职权属公司的行业背景和行业知识;(28具备较高的管理能力和专业能力,管理能力包括决策能力、沟通 协调能力和人际交往能力等,专业能力包括研究分析能力、问题 解决能力、表达能力等;(29年富力强,有足够的时间和精力履行其应尽的职责;第五十条外派董事的选拔和任命流程如下:(5集团公司董事会根据权属公司的实际情况,向人力资源部提出委 派外派董事的需求计划;(6人力资源部根据外派董事需求计划组织初步选拔,根据初步选拔 结果提出外派董事候选人名单(2-3人;(7人事分管副总裁对外派董事候选人名单进行审议,并提出意见;(8总裁对外派董事候选人名单进行审核,必要时召集总裁办公会进 行审议,并提出外派董事提名议案(1人;(9集团公司董事会对总裁(总裁办公会审议通过的外派董事提名 议案进行审核,并形成集团公司的决议;(10集团公司董事会董事长根据董事会决议,在权属公司股东大会上 对外派董事提名议案进行表决;(11外派董事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后,由董事 会董事长签发外派董事任命书(参看附一《XX集团公司外派董

事任命书》;(12外派董事收到外派董事任命书之后前往权属公司就职。第五十一条外派董事既可以是专职董事,也可以是兼职董事。

第五十二条外派董事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责,专职董事最多可以同时在不超出3家权属公司担任外派董事,兼职董事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派董事。

第十一章工作方式、内容和报告

第五十三条兼职外派董事的日常办公地点在集团公司。

第五十四条专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定,既可以在集团公司办公,也可以在权属公司办公。

第五十五条外派董事如果在集团公司办公,应该遵守集团公司的日常管理制度,如果在权属公司办公,应该遵守权属公司的日常管理制度。

第五十六条外派董事应该按照权属公司董事会会议通知准时出席董事会,如果由于客观因素不能出席董事会,应该以书面形式委托集团公司其他外派董事代为投票,并及时向集团公司汇报。

第五十七条外派董事在出席权属公司董事会之前,要做好充分的准备工作,包括:(13主动向权属公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会 议题的相关信息;(30对董事会拟审议的议题,外派董事之间要及时进行内部沟通,并 在充分沟通的基础上提出初步的决策议案;(31外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写权属公司决

策议案审核表(参看附表二《权属公司董事会决策议案审核表》, 并及时地转交给集团公司相关职能部门;(32外派董事应该大力配合集团公司职能部门和相关领导对拟审核 的议题进行审议和决策,必要时列席集团公司总裁办公会和董事 会会议。

第五十八条外派董事根据集团公司的决议,代表集团公司在权属公司董事会上进行表决,并及时把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。

第五十九条外派董事在权属公司董事会进行表决时,必须遵循集团公司的决议。

第六十条外派董事在权属公司董事会闭会期间的主要工作内容包括:(14研究权属公司产业发展趋势,提交权属公司产业发展建议报告;(15了解权属公司管理现状,向权属公司提交管理改善建议报告,并 及时反馈到集团公司;(16指导和监督权属公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决 议;(17配合集团公司相关部门对权属公司的各项管理。

第六十一条集团公司外派董事实行工作汇报制度,具体安排如下:(18外派执行董事每月汇报一次,通过列席总裁办公会进行汇报;(19外派专职董事每月汇报一次,通过列席总裁办公会进行汇报;

(20外派兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次,通过列席总裁 办公会进行汇报;(21对重大事项,根据实际情况进行不定期汇报,既可以是单独对总 裁进行汇报,也可以列席总裁办公会进行汇报;第六十二条外派董事工作汇报的主要内容包括:(22汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩;(33汇报期内权属公司的重要决策及其实施情况;(34汇报期内权属公司经营管理现状及其存在的问题;(35集团公司要求权属公司执行管理制度的实施情况;(36本人对权属公司改进经营管理的各项建议;(37集团公司所要求的其他汇报内容。

第六十三条外派董事列席集团公司董事会进行述职报告,述职报告是对外派董事进行考核的重要依据。

第六十四条外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报,也要提交书面的工作报表,书面工作报表(参看附表三《XX集团公司外派董事工作报表》是对外派董事进行考核的重要依据。

第十二章考核和薪酬

第六十五条集团公司对外派董事实施定期考核,详细的考核办法详见《XX集团公司员工考核管理办法》和《哈药集团员工考核标准》。

第六十六条集团公司实施外派董事补贴制度,外派执行董事补贴标准可以由权属公司发放,也可以由集团公司发放,其他外派董事补贴由集团公司发放,在集团公司管理费用列支。

第六十七条外派董事补贴标准如下:(23如果外派执行董事的补贴由权属公司发放,其标准由权属公司提 出,集团公司审核通过后执行;(24其他外派董事补贴标准为XXXX元,同时兼任多家公司的 外派董事每增加一家公司补贴增加XXXX元。

第六十八条外派董事补贴在董事任期满整年时以现金形式发放。

第六十九条任期不满整年的外派董事如果是正常离任,补贴标准按任期月度进行折算;如果是非正常离任,取消当期的补贴。

第十三章解聘、辞职和离任

第七十条外派董事实行任期制,具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。

第七十一条外派董事如果不能胜任工作,集团公司应该及时予以解聘。第七十二条外派董事解聘方案由集团公司人力资源部提出,报集团公司总裁办公会和董事会审核通过,提交集团公司股东大会审批,具体的流程如下:(25人力资源部根据外派董事工作表现和考核结果,对于不能胜任工 作需要的外派董事提出解聘方案;(26人事分管副总裁对外派董事解聘方案进行审议,并提出意见;

(27总裁办公会对外派董事解聘方案进行审议,并提出集团公司关于 外派董事解聘议案;(28集团公司董事会对外派董事解聘议案进行审核,并形成集团公司 关于外派董事解聘的决议;(29集团公司董事会董事长根据董事会决议,在权属公司股东大会上 对外派董事解聘决议进行表决;(30外派董事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后,由董事 会董事长签发外派董事解聘书(参看附四《XX集团公司外派董 事解聘书》;第七十三条外派董事在任期内可以提出辞职,但是辞职方案须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东大会审批,具体流程如下:(31外派董事提出辞职方案;(32集团公司人力资源部对外派董事辞职原因进行调查,并提出专业 意见;(33集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职方案,并出示意见;(34集团公司总裁办公会审议辞职方案,并出示意见

(35集团公司董事会审议辞职方案,并形成集团公司关于辞职方案的 决议;(36集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东大会

上进行表决。

第七十四条外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任,其他情况均为正常离任。

第七十五条外派董事离任时,由审计监察部对其进行离任审计。

第七十六条外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第十四章附则

第七十七条本制度由集团公司人力资源部起草和修订,由集团公司总裁(办公会审议,集团公司董事会审批后发布。

第七十八条本制度自发布之日起施行。

第七十九条本制度由XX集团公司人力资源部负责解释。附一:XX集团公司外派董事任命书 先生(女士: 经集团公司总裁办公会研究,经集团公司董事会审议,并由公司股东大会表决通过,决定由你自年月日起开始担任公司董事职务,任期年。

特此任命。XX集团公司(盖章 年月日

附表二:权属公司董事会决策议案审核表

权属公司名称议案提交时间 议案名称

议案主要内容(附上议案书 外派 董事 意见

责任者(签名时间 相关 职能 部门 意见

责任者(签名时间 分管 副总 意见

责任者(签名时间 集团 公司 最终

决议

责任者(签名时间

附表三:XX集团公司外派董事工作报表姓名权属公司名称报告期 主要 工作 内容 主要 工作 业绩 重要 决议 实施 情况 存在 问题 及其 对策 建议 其他

附四:XX集团公司外派董事解聘书 先生(女士: 经集团公司总裁办公会研究,经集团公司董事会审议,并由公司股东大会表决通过,决定你自年月日起开始不再担任公司董事职务。

特此通知。XX集团公司(盖章 年月日 机密第三部分: XX集团公司董事考核 制度 目录

第一章总则(1 第二章组织和职责(1 第三章考核流程(2 第四章考核周期和内容(3 第五章考核结果计算及运用(7 第六章考核文档管理(7 第七章附则(8

董事考核制度 第十五章总则

第八十条为提高各集团公司董事工作绩效,特制定本制度。

第八十一条集团公司董事绩效考核是指在一定时期内,公司通过制定有效、客观的考核目标,对各集团公司董事进行科学、动态地衡量和评定,并对集团公司董事绩效考核结果进行合理运用以激发各集团公司董事责任者的工作积极性和创造性,提高工作业绩的管理过程。

第八十二条本制度中的考核对象为集团公司董事。

第八十三条本制度中除特殊注明之外,“集团”是指哈药集团,“集团公司”是指XX集团公司,“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。

第十六章组织和职责

第八十四条集团公司股东大会是集团公司董事绩效考核的决策机构。第八十五条作为集团公司董事绩效考核的决策机构,股东大会的职责包括:(38审批集团公司董事绩效考核管理制度;(39审批集团公司董事绩效考核标准;(40审批集团公司董事绩效考核目标;(41审批集团公司董事绩效考核结果;(42审批考核结果运用方案。

第八十六条集团公司监事会是集团公司董事绩效考核的执行机构,集团公司监事会在集团公司董事绩效考核中所承担的职责包括:

(1编制和修订集团公司董事绩效考核管理制度;(2编制和修订集团公司董事绩效考核标准;(3编制和修订集团公司董事绩效考核考核目标;(4组织收集绩效考核信息;(5组织分析和计算考核结果;(6拟定考核结果运用方案;(7执行考核结果运用方案;(8集团公司董事绩效考核结果归档和保管。第十七章考核流程

第八十七条考核流程包括集团公司董事绩效考核方案审批流程和集团公司董事绩效考核流程。

第八十八条集团公司董事绩效考核方案审批流程包括以下步骤:(9集团公司监事会拟订集团公司董事绩效考核方案,上交集团公司 股东大会;(10集团公司股东大会对集团公司董事绩效考核方案进行审议,并形 成决议;(11集团公司监事会根据集团公司股东大会决议,修改并拟定集团公 司董事绩效考核方案。

第八十九条集团公司董事绩效考核流程包括以下步骤:

(12集团公司监事会收集集团公司董事业绩信息;(13集团公司董事在集团公司监事会做述职报告;(14集团公司监事会统计、分析集团公司董事业绩信息,结合集团公 司董事的述职报告,计算考核结果;(15集团公司监事会拟订集团公司董事考核结果运用方案,连同集团 公司董事考核结果,一并上交股东大会;(16股东大会对集团公司董事考核结果和考核结果运用方案进行审 议,并形成决议;(17集团公司监事会根据股东大会决议拟定集团公司董事考核结果 运用方案;(18集团公司监事会在股东大会授权范围内执行集团公司董事考核 结果运用方案。第十八章考核周期和内容

第九十条集团公司董事绩效考核周期为。

第九十一条考核是对集团公司董事在上财年内的业绩进行考核,考核时间是财务结束后一个月之内完成,即1月1日-1月31日完成上年的考核工作。

第九十二条集团公司董事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标。(19德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容;

(20绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。

第九十三条集团公司董事的诚信品德、工作能力和工作态度考核办法参见《员工考核管理制度》。

表:集团公司董事考核标准 职位名称 集团公司董事 方面 方面 权重 分类 分类 权重 指标名称 指标 权重 考核 机构 考核 周期 德能 考核 30% 诚信 品德 50% 公司忠诚度 18%

集团公司 监事会

诚实正直 8% 公司荣誉感 8% 个人信用意识 8% 节俭意识 8% 工作 能力 50% 决策能力 15% 协调沟通能力 10% 人际交往能力 10% 研究分析能力 10% 问题解决能力 5% 绩效 考核 70% 工作 态度 30%

工作责任心 10%服从意识 10%学习意识 10% 工作 业绩 70% 集团公司业绩评价结果 25%集团公司董事会出席率 15%工作报告 15%对集团公司经营管理的督

导和建议 15% 修订 履历 修订时间 修订内容 修订者 审核者 审批者 2004-4-13新规做成 表:集团公司董事长考核标准 职位名称 集团公司董事长 方面 方面 权重 分类 分类 权重 指标名称 指标 权重 考核 机构 考核 周期

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• 年度述职报告 | 董事长助理述职报告 | 公司董事长述职报告 | 教员年度述职报告 | 外派董事年度述职报告 | 外派董事年度述职报告

德能 考核 30% 诚信 品德 50% 公司忠诚度 18% 集团公司 监事会

诚实正直 8% 公司荣誉感 8% 个人信用意识 8% 节俭意识 8% 工作 能力 50% 决策能力 15% 协调沟通能力 10% 人际交往能力 10% 研究分析能力 10%

问题解决能力 5% 绩效 考核 70% 工作 态度 30% 工作责任心 10%服从意识 10%学习意识 10% 工作 业绩 70% 集团公司业绩评价结果 50%集团公司董事会出席率 5%工作报告 10%对集团公司经营管理的督

导和建议 5% 修订 履历 修订时间 修订内容 修订者 审核者 审批者 2004-4-13新规做成 工作业绩指标量化方法: 指标名称 量化得分(量化得分(XX 标准

90≤ X ≤ 10080≤ X <9070≤ X <8050≤ X <700≤ X <50 对集团公司 经营管理的 督导和建议 对集团公司发展有 深入研究,全面了 解公司经营管理状 况,能及时发现存 在的问题,提出有 效的解决意见 对集团公司发展 有一定研究, 比较 全面的了解公司 经营管理状况, 能 发现存在的问题, 提出相应的解决 意见

大致了解集团公 司经营管理状况, 能将督导过程中 发现的问题 对集团公司经营

管理状况了解不 多, 不能给予有效 的督导

对集团公司经营 管理状况一无所 知, 无法实现对集 团公司的督导, 集 团公司经营管理 出现重大问题

工作报告 按 时 提 交 工 作 报 告,内容全面、深 入、细致,提出有 建设性建议和意见 按时提交工作报 告, 内容比较令人 满意, 提出有关建 议和意见 基本能做到按时 提交工作报告, 内 容符合要求 未能完全按时提 交工作报告;内容 不够全面

工作报告提交经 常未按时完成;报 告敷衍了事, 无太 多参考价值 集团公司 董事会 出席率(% 90≤ X ≤ 10080≤ X <9070≤ X <8050≤ X <700≤ X <50

集团公司业 绩评价结果 其量化办法详见文件《哈药集团责任中心业绩评价管理制度》和《哈药集团责任中心业绩评价标准》 , 在上期考核结果出来之前,该项指标得分为“75”。

第十九章考核结果计算及运用

第九十四条 被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指 标权重的加权累加值, 其计算公式为 “德能考核得分=∑(德能指标考核结果得 分×指标权重 ”。

第九十五条 被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指 标权重的加权累加值, 其计算公式为 “绩效考核得分=∑(绩效指标考核结果得 分×指标权重 ”。

第九十六条 根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考 核得分,计算公式如下:“综合考核得分=绩效考核得分×70%+德能考核得分 ×30%”;

第九十七条 被考核者最后的综合考核得分等于各考核者给出的得 分的平均值,其计算公式为“综合考核得分=∑(某监事给出的得分 /∑(参与考核的监事人数 ”。

第九十八条 根据综合考核得分, 将集团公司董事的考核结果划分为 胜任和不胜任两个等级,等级的评价标准如下:(21 胜任级:75

第九十九条 集团公司董事考核达到胜任级, 集团公司可继续委派其 担任该权属公司的董事,并全额发放当期补贴。

第一百条 集团公司董事考核未达到胜任级, 集团公司应免去其在该权 属公司的董事任职资格,并扣发当期补贴。

第二十章考核文档管理

第一百○一条 集团公司董事绩效考核文档包括考核标准、考核结果、绩效 考核信息等相关文档和量表。

第一百○二条 考核文档统一由集团公司监事会进行保管。

第一百○三条 集团公司监事会根据监事会档案管理制度,对考核文档进 行归类和标识以方便查阅,妥善保存考核文档。

第一百○四条 考核文档是重要的档案, 集团公司监事会要实施分级保密管 理制度,防止考核文档被无关者查阅。

第二十一章 附则

第一百○五条 本制度由哈药集团集团公司监事会起草和修订, 经由哈药集 团股东大会审批后发布。

第一百○六条 本制度自发布之日起施行。

第一百○七条 本制度由 XX 集团公司监事会负责解释。

第四部分: XX集团公司权属公司经营 者管理制度 目录

第一章总则(1 第二章提名和任命(1 第三章考核和激励(3 第四章解聘、辞职和离任(3 第五章附则(5 权属公司经营者管理制度 第二十二章总则

第一百○八条为建立和完善哈药集团法人治理机制,科学有效地管理权属公司经营者,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程,制定本制度。

第一百○九条权属公司经营者包括权属公司总经理、副总经理和财务负责人,受权属公司董事会委托开展权属公司经营管理活动,并对权属公司经营成果负有主要责任。

第一百一十条本制度中,除特殊注明之外,“集团”是指哈药集团,“集团公司”是指XX集团公司,“权属公司”是指XX集团公司拥有实际控制权的对外投资企业。

第二十三章提名和任命

第一百一十一条集团公司在提名权属公司经营者或者对提名方案进行审核时,要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则

第一百一十二条权属公司经营者的基本任职资格包括:(1根据国家相关法律法规具备担任公司经营者的资格;(2承认并信守权属公司章程,承诺根据公司章程及有关的管理制度 忠实、诚信、勤勉地履行职责;(3具备现代公司治理的基本知识,熟悉相关法律法规和内部管理制 度;(4具备权属公司的行业背景和行业知识;(5具备较高的管理能力和专业能力,管理能力包括领导能力、组织 能力、计划能力、决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等, 专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等;(6年龄35岁以上,年富力强,有足够的精力履行其应尽的职责;(7学历应为大学本科以上。

第一百一十三条权属公司总经理既可以由集团公司外派董事代表集团公司提名,也可以由权属公司其他董事(提名委员会提名。

第一百一十四条集团公司外派董事提名权属公司总经理的流程如下:(43集团公司总裁(办公会提出总经理提名要求;(44集团公司人力资源部根据要求提出候选人名单(2-3人;

(45人力资源副总裁对候选人名单出示意见;(46总裁办公会审议候选人名单,并形成集团公司关于权属公司总经 理候选人(1人的决议;(47集团公司外派董事根据集团公司决议向权属公司董事会提交权 属公司总经理候选人议案。

第一百一十五条权属公司副总经理及财务负责人由权属公司总经理提名。第一百一十六条权属公司经营者提名方案须经集团公司审核通过之后再提交权属公司董事会审批,具体的流程如下:(8集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者 提名方案;(48集团公司人力资源部组织对权属公司经营者候选人进行全面系 统的调查,并提出专业意见;(49集团公司人力资源分管副总裁审阅提名方案,并出示意见;(50集团公司总裁办公会审议提名方案,并形成集团公司关于权属公 司总经理提名方案的决议;(51集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行 表决。

第一百一十七条集团公司副总裁以上经营管理人员(包括总裁和副总裁不得兼任权属公司经营者。

第一百一十八条集团公司董事(含董事会董事长和监事(含监事会主席不得兼任权属公司经营者。

第一百一十九条权属公司董事长原则上不得兼任该权属公司经营者:(9对于新成立的公司,公司董事长不得兼任所在公司总经理;(10对现有权属公司,该条条款视权属公司实际情况逐步实施。

第一百二十条权属公司经营者由权属公司董事会进行任命,任命书报集团公司人力资源部备案。

第二十四章考核和激励

第一百二十一条权属公司董事会根据集团公司对权属公司经营业绩评价结果对总经理进行考核,考核和激励方案由集团公司审核通过之后,由权属公司董事会审批后执行,具体流程如下:(11权属公司董事或权属公司薪酬委员会根据集团公司对权属公司 的经营业绩评价结果提出总经理考核和激励方案;(12集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交考核和激励方案;(13集团公司人力资源部对考核和激励方案组织相关调查,并在调查 基础上提出专业意见;(14集团公司人力资源分管副总裁审查考核和激励方案,并出示意 见;(15集团公司总裁办公会审议考核与激励方案,并形成集团公司关于 权属公司总经理考核与激励方案的决议;

(16集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行 表决。

第一百二十二条权属公司业绩评价结果是确定权属公司经营者风险收入(绩效工资、奖金和股权收入等的主要因素;第一百二十三条权属公司副总和财务负责人由权属公司组织进行考核和激励,其考核与激励方案报集团公司人力资源部备案。

第二十五章解聘、辞职和离任

第一百二十四条 权属公司经营者实行任期制，具体任期由其所任职的权 属公司根据公司章程确定。第一百二十五条 该及时予以解聘。第一百二十六条 权属公司当年业绩评价得分低于 60 分，权属公司董事 权属公司经营者如果不能胜任工作，权属公司董事会应 会应该对主要经营者予以解聘。第一百二十七条 权属公司总经理解聘方案由权属公司董事或权属公司薪 酬考核委员会提出，权属公司副总经理和财务负责人解聘方案由权属公司总经理 提出。第一百二十八条 权属公司经营者解聘方案须经集团公司审核通过之后提 交权属公司董事会审批，具体流程如下：（17）集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者 解聘方案；（52）集团公司人力资源部组织对权属公司经营者解聘方案进行全面 系统的调查，并提出专业意见；（53）集团公司人力资源分管副总裁审阅解聘方案，并出示意见；（54）集团公司总裁办公会审议解聘方案，并形成集团公司关于权属公 司经营者解聘方案的决议；（55）集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行 表决。第一百二十九条 权属公司经营者在任期内可以提出辞职。但是辞职申请 须经集团公司审核通过之后提交权属公司董事会审批，具体流程如下：（18）集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交权属公司经营者 辞职申请；（56）集团公司人力资源部组织对权属公司经营者辞职申请进行全面 系统的调查，并提出专业意见；（57）集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请，并出示意见；（58）集团公司总裁办公会审议辞职申请，并形成集团公司关于权属公 司经营者解聘方案的决议；-4-

（59）集团公司外派董事根据集团公司决议在权属公司董事会上进行 表决。第一百三十条 权属公司经营者离任手续由权属公司按照相关程序办理，并 报集团公司人力资源部备案。第一百三十一条 行离任审计。权属公司经营者离任时，由集团公司审计监察部对其进 第二十六章 附则 第一百三十二条 本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司 总裁办公会审议，集团公司总裁审批后发布。第一百三十三条 第一百三十四条 本制度自发布之日起施行。本制度由 XX 集团公司人力资源部负责解释。-5-

⬬ 外派董事年度述职报告 ⬬

董事、监事委派管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范集团公司的对外投资行为，完善集团公司向外委派董事、监事制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及集团公司章程的有关规定，制订本办法。

第二条 本办法所指的“委派董事、监事”，是由集团公司按本办法规定的程序，向所属控股的派驻公司委派董事和监事。集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使《公司法》赋予董事、监事的各项责权，必须勤勉尽责，竭力维护集团公司的利益。

第三条 本办法适用于集团公司直接或间接控股的派驻公司。集团公司向其参股的公司推荐董事、监事时，可参照本办法执行。

第四条 集团股改领导小组负责对派驻公司的董事、监事候选人任职资格进行审议，并对其任职后的工作绩效进行评议。

集团股改工作办公室具体负责董事、监事候选人任职资格的考察，并对其任职后的工作情况定期提出评价报告报请集团股改领导小组审议。第五条 集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。

集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人的资料及董事、监事的任职情况资料。

集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规划，并根据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案，配合派驻公司做好股份制改造的各项具体工作。

集团公司投资管理部负责根据集团发展的整体规划提出派驻公司股改后的投资发展项目，并进行分析预测。

第六条 集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励约束机制。

第二章 外派董事、监事的任职资格 第七条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在集团公司中层以上管理岗位任职满三年以上；

3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；

4、集团股改领导小组认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。

第八条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：

1、《公司法》规定不得担任董事、监事的人员；

2、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4、集团股改领导小组认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

第三章 外派董事、监事的任免程序 第九条 凡向派驻公司委派董事、监事，均由集团公司人力资源部作出候选人提名议案，由集团股改工作办公室进行考察，形成考察报告报请集团股改工作领导小组批准派。

第十条 集团公司除了按上述程序提名外派董事、监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。

第十一条 集团股改领导小组批准外派董事、监事后，由集团公司企业管理部代表集团公司与被委派董事、监事签定《外派董事、监事承诺书》，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由集团公司人力资源部负责草拟委派文件，由集团公司总裁签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，将集团公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。

第十二条 依据《公司法》，集团公司外派董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或集团股改领导小组对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对集团公司利益造成损失时，集团公司应及时向派驻公司董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。

第十三条 变更外派董事、监事的程序如下：

1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交集团股改领导小组，集团股改领导小组根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由集团股改领导小组根据其工作情况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；

3、被委派人经集团股改领导小组考核后认为其不能胜任的，由集团股改工作办公室出具考核意见，并经集团股改领导小组审议，由集团公司总裁作出撤销委派其职务或劝辞的决议；

4、被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对集团公司利益造成损失的，由集团股改工作办公室提出建议，由集团股改领导小组作出撤销委派其职务或劝辞的决议；

5、变更外派董事、监事时，须按本办法规定的程序重新推荐董事、监事候选人。

6、其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对派驻公司董事长、监事会主席，任期届满后，应采取轮岗制。

第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务 第十四条 外派董事、监事的责任如下：

1、忠实地执行集团公司董事会、监事会、总裁办公会涉及派驻公司的各项决议；

2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《章程》赋予董事、监事的各项职权，在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则，坚决维护集团公司的利益；

3、按派驻公司《章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会，并行使相应职权；

4、认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况，负责向集团公司董事会、监事会、总裁办报告派驻公司的经营状况，以及董事、监事本人履行职务的工作情况；

5、对集团公司投入派驻公司的资产保值增值负责。第十五条 外派董事、监事的权利如下：

1、有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2、有资格出任派驻公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高管人员，根据公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；

3、有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；

4、有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；

5、行使派驻公司董事会、监事会赋予的其它职权。第十六条 外派董事、监事必须履行如下义务：

1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2、除经集团公司董事会和派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害派驻公司利益的活动；

5、外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据派驻公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与派驻公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

6、外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当承担相应的法律责任。

7、任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。

8、外派董事、监事卸任后，未经批准，三年内不得到派驻公司担任高级管理人员职务。

9、派驻公司如因违反法律法规致使集团公司利益受损的，由参与决策的外派董事向集团公司承担赔偿责任。

第十七条 外派董事、监事应协助集团公司财务部督促派驻公司定期向集团公司提供财务月报和年报。

第十八条 外派董事、监事应协助集团公司审计部对派驻公司进行内部审计。

第十九条 外派董事、监事应协助集团公司投资管理部制订派驻公司投资计划和投资方案。

第二十条 外派董事、监事应协助集团公司企业管理部制订派驻公司经营考核目标。

第二十一条 外派董事、监事在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，应确定一人，在二个工作日之内书面报告集团公司总裁或主管副总裁：

1、派驻公司增加或减少注册资本；

2、派驻公司发行股票、债券；

3、派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；

4、派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；

5、派驻公司聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

6、派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、前五大股东股权转让、合并或分立、变更形式、清算解散等事项；

7、超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；

8、修改派驻公司《章程》；

9、其他的重要事项。

第二十二条 派驻公司股东会、董事会、监事会审议涉及上述第二十一条规定的重大事项时，外派董事、监事必须依据集团公司总裁或主管副总裁的批示意见行使表决权，不得擅权。

第二十三条 外派董事、监事认为有必要召开股东会会议、董事会会议、监事会会议研究公司经营中的重大问题时，应及时提出书面意见提交集团公司总裁或主管副总裁，经批准后，可由董事、监事按规定程序提议召开临时股东会会议、董事会会议、监事会会议。外派董事、监事提出的书面意见是集团股改领导小组评价其任职情况的重要依据。

第二十三条 除上述第二十一条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据集团公司利益最大化的原则，行使表决权，并允许在事后向集团总裁或主管副总裁汇报自己的表决态度。

第二十四条 外派董事、监事应按期参加股东会会议、董事会会议、监事会会议，本人确实无法亲自出席的，可以书面形式委托其他董事、监事按委托人的意愿代为发表意见或进行表决，委托人应独立承担法律责任。

外派董事、监事在会议上发表的意见或表决结果应载入会议纪录，外派董事、监事应在会议记录上签名并确保会议纪录内容完整、真实。

董事会会议纪录、监事会会议纪录所载外派董事、监事在会议上发表的意见或表决结果是集团股改领导小组评价其任职情况的重要依据。

董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第二十五条 外派董事、监事应在每个会计结束后的30天内，向集团股改领导小组提交本人在上一履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况、对该公司下一步发展的建议等。

第二十六条 外派董事、监事有责任和义务在参加完派驻公司股东会、董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议交集团股改工作办公室汇总并统一归档。

第二十七条

外派董事、监事应保证每月有不少于４个工作日的时间与派驻公司经理、财务负责人就公司的生产经营情况交换意见，并定期（每月1次）向集团股改领导小组提出书面的工作情况报告，报告应就公司的经营计划、投资方案、财务预决算、利润分配、增资扩股、合并分立、机构设置、股权结构、制度建设、业绩和经营状况、经理履行职权情况、股东会决议的执行情况等方面提出意见和建议。

外派董事、监事提交的书面工作报告是集团股改领导小组评价董事任职情况的重要依据。

第五章 外派董事、监事的考核

第二十八条 集团股改办公室会同集团公司企业管理部对外派董事、监事进行考核，并出具考核报告提请集团股改领导小组审议。

对外派董事、监事的考核依据如下：

1、外派董事、监事按本办法规定撰写的《外派董事、监事履职情况报告》；

2、集团公司企业管理部提供的《公司经营目标考核合并表》、《外派董事、监事履行承诺情况报告》；

3、集团公司财务部收集的《公司财务分析报告》；

4、集团公司审计部提供的《公司内部审计报告》；

5、集团股改领导小组认为需要提供的其他考核依据。第二十九条 对外派董事、监事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等级。对考核不合格的外派董事、监事应按本办法规定及时撤销委派。

考核结果报集团公司人力资源部备案。

第六章 外派董事、监事的津贴

第三十条 外派董事、监事的津贴标准由集团公司薪酬委员会统一确定，原则上在外派董事、监事的工资年薪中一并兑现，不再从派驻公司领取报酬。

第七章 附则

第三十一条 本办法自200年 月 日起施行。

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一、加强学习，提高思想政治素质。

去年，在抓好全体管理干部和党员的政治理论学习的同时，积极主动地投入到集团开展的“保持共产党员先进性教育”活动中。通过系统的全面学习，提高了思想认识，增强了党性观念，坚持用“三个代表”重要思想统领公司全盘工作，并以立党为公、执政为民为目标，认真开展权力观自我教育，建立先进性教育长效机制，增强权为民所用的`责任感。

二、以效益为中心，狠抓生产建设。

我始终坚持经济建设效益为核心这条主线，努力开拓公司经济发展新的利润增长点，加快公司市场化进程，保证了国有资产保值、增值、企业稳定、职工收入稳定、经济效益稳定。同时，基本保证了企业维修、制造、安装三大任务的完成，实现了集团对企业的定位。

我在带领公司班子全体成员履行集团赋与的责任与权利时，特别注意团队的团结一致，依靠全体员工努力完成20xx年的工作目标。在坚持实事求是的基础上，顾全大局、踏实工作、支持经营班子、正确履行管理、经营职责，一切以公司和广大员工的利益为出发点，没有出现大的工作失误，企业发展稳定，职工和谐安定。

按照集团廉政建设的有关要求，自觉学习党纪法规，以中纪委七次全会提出的领导干部廉洁自律“六项规定”，不断增强自律意识，并以此端正工作作风、生活作风。按照党风廉政建设落实情况，做到制度之内“不缺位”，制度之外“不越位”。同时，我与集团领导与公司党员同志经常进行思想交流，互相鞭策，互相促进，自觉执行党风廉政建设的有效规定，坚持了两手抓、两手硬。一年来，本级党组织和领导党员、干部没有出现一例违规违法事件，较好地履行了职责，促进了党风廉政建设的落实。

总结我个人的工作，离上级的要求与企业发展还有一定差距。表现在政治理论不够丰富，学习不够系统；表现在对企业的管理行为中，改革创新步子不够大，点子不够多。今后，我将加强学习，不断提高思想觉悟、工作能力和管理水平，带领公司班子成员与广大职工一起深化企业改革，解决包括提升企业管理水平、生产技术革新、开拓新市场、多元化用工制度等一系列问题，促进企业健康长远发展。在此，我有信心和班子成员一道，广泛采纳大家好的建议，融入到我们企业改革的各项管理办法中去，完善经营战略，一心为公、廉洁自律、求真务实、开拓创新、奋发进取，为公司在20xx年里夺取更加辉煌的业绩而努力奋斗！

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本人作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将 20xx 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

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尊敬的董事会主席、董事会成员：

大家好！我是公司的独立董事XXX。在过去的一年里，我一直以严谨、负责的态度履行独立董事的职责，对公司的内控工作进行了深入的研究与监督，并于今天向大家作出述职报告。本报告将重点围绕公司的内控情况展开，报告内容分为内控体系建设、风险管理、内部审计和内部控制的健全与完善等方面。以下是我对公司内控工作的详细报告。

一、内控体系建设

公司的内控体系是保障公司良好运营和管理的基石，公司上一年度在内控体系建设方面取得了一定的进展。首先，公司建立了全面的内控制度和规范，包括财务管理制度、风险防控制度、内部审计制度等等，并要求各部门和员工遵守执行。其次，公司加强了内部控制的宣传和培训工作，提高了员工的内控意识和知识水平。此外，公司还建立了内控监测机制，定期对内控体系进行评估和检查，对存在的问题进行整改和改进。总体来说，公司在内控体系建设方面取得了一定的成效，但仍然存在一些问题和不足之处。

二、风险管理

风险管理是内控工作中最重要的一环，也是公司发展的关键环节。在过去的一年中，公司进一步加强了风险管理的意识和能力，建立了科学的风险识别、评估和应对机制。公司在风险管理方面的主要做法包括：建立完善的风险管理制度和流程，制定风险管理规范和操作指南；建立风险管理部门并配备专业人员，负责风险管理工作的统筹协调；定期进行风险评估和跟踪监测，及时发现和应对潜在的风险；加强外部环境和市场变化的监测和分析，从根源上控制风险的发生。尽管公司在风险管理方面做出了一些努力，但仍然需要进一步完善和加强。

三、内部审计

内部审计是保障内控有效性和合规运营的重要手段之一。公司上一年度重视内部审计工作，建立了内部审计部门，并聘请了独立的内部审计师团队进行审计工作。内部审计的主要内容包括：对公司各项业务活动的合规性进行审计；对公司的财务状况和运营情况进行审计；对公司内部控制的健康状况进行审计等。内部审计报告形成后会及时向公司高层报告，并提出改进建议和意见。公司上一年度的内部审计工作取得了一些成果，但仍然存在一些问题需要进一步完善。

四、内部控制的健全与完善

内部控制是保障公司资产安全和运营效率的基本保障。公司上一年度在内部控制方面做了一些工作，包括完善各项内部控制制度和流程，加强财务管理和资金监控等。但在实际操作过程中，还存在一些问题和不足，如：内部控制制度的实施和执行不够严格，存在着制度执行偏离和无法全面掌握现场执行情况等。对于这些问题，公司应该进一步加强内部控制制度的修订和完善，强化制度执行的监督和管理。

综上所述，公司上一年度在内控工作中取得了一定的成绩，但仍然存在一些问题和不足，需要进一步加强和改进。我作为独立董事，将在今后的工作中继续履行好职责，积极参与公司的内控工作，为公司的健康发展贡献力量。

谢谢大家！

⬬ 外派董事年度述职报告 ⬬

尊敬的董事会全体成员：

大家好！我是公司的独立董事，今天我向大家述职的主题是内控。内控作为企业管理的重要一环，对于保障公司的稳健经营和可持续发展至关重要。在过去一年的工作中，我对公司的内控进行了全面的审查和评估，并针对发现的问题提出了相关建议和改进措施。现在我将向大家汇报。

首先，我对公司的内部控制制度进行了全面的审查。通过对公司制度文件的梳理和对关键岗位员工的采访，我了解到公司在内控制度建设方面存在一些不足。首先是制度的完善性不够，一些重要的岗位职责和控制程序在制度中没有明确规定，容易导致职责模糊和控制缺失。其次是制度的执行不到位，部分员工对相关制度规定的知晓和认同度较低，存在违反制度行为的情况。在此基础上，我向董事会提出了以下建议：

一、完善内控制度。公司应当对现有的控制制度进行修订和完善，明确各岗位的职责和权限，并将其与公司的发展战略和目标相衔接，确保制度的可落地性和可操作性。

二、加强内控培训。公司应当加强对员工的内控意识教育和培训，提高员工对内部控制制度的知晓和执行的积极性。可以通过内部培训、外部专家讲座等形式进行。

三、建立监督检查机制。公司应当建立健全的内部监督检查机制，对内控制度的执行情况进行定期检查和评估，并及时发现和纠正问题。

其次，在内控评估方面，我对公司的内控现状进行了综合评估。通过对公司内部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通以及监督机制等方面进行梳理和考核，我发现了一些风险隐患和改进的空间。具体如下：

一、内部环境方面。公司在建立积极健康的内部控制文化方面还需加强，要提升管理层和员工对内控的认识，增强内部控制的重要性。

二、风险管理方面。公司在企业风险识别和评估方面还需加强，要建立健全的风险评估机制，及时发现、分析和应对各类风险。

三、控制活动方面。公司的控制活动还存在一些盲区和不完善之处，对一些关键岗位的风险控制措施还不够。要加强对各类风险的识别和预防，建立稽核机制。

针对以上问题，我向董事会提出了以下建议：

一、加强内部控制文化建设。公司管理层要树立良好的内控意识，将内控理念融入到企业文化之中，加强对员工的内控教育。

二、健全风险管理机制。公司应当建立完善的风险管理框架，明确风险识别、评估和管理的流程和责任，保障风险管理的有效性。

三、加强关键岗位的风险控制。公司应当对关键岗位的风险进行深入分析，制定相应的控制措施，并进行监督和检查，确保风险得到有效控制。

最后，我对公司内控的改进措施进行了追踪评估，并与公司管理层进行了沟通和交流。在过去一年里，公司在我提出的建议上已经取得了一些成效，内控制度建设和内部控制文化建设逐渐得到了加强。但是仍然存在一些问题需要进一步改进和完善，我会继续督促并提供支持和建议。

总结起来，公司的内控现状还有待改进，但在过去一年的努力下已经取得了一些进展。我将继续关注和参与公司的内控建设，为公司的稳健发展贡献力量。

谢谢大家！

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