合伙人股权分配方案(汇编二十篇)

合伙人股权分配方案(汇编二十篇)。

（1）合伙人股权分配方案

甲 方: 住 址:

身份证号: 联系电话：

乙 方: 住 址:

身份证号: 联系电话：

丙 方: 住 址:

身份证号: 联系电话：

甲、乙、丙三方因共同投资设立(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质。

1、公司名称:

2、住 所:

3、法定代表人:

4、注册资本:

5、经营范围:(具体以工商部门批准经营的项目为准)。

6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，启动资金为元，其中:

1、启动资金（股权）分配：

(1)甲方出资元，占启动资金（股权）的%；

(2)乙方出资元，占启动资金（股权）的%;；

(3)丙方出资元，占启动资金（股权）的%;；

(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司成立后的流动资金，股东不得撤回。

(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行: 账号: )，公司成立后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户；

2、公司成立时需要缴纳的注册资金(本)届时根据股权比例按照公司章程规定条例出缴，注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司成立后的流动资金，股东不得撤回。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司设董事会，董事会成员由为甲、乙、丙三方，经选举为董事长，为董事，任期均为两年。

(1)办理公司设立登记手续；

(2)根据公司运营招聘员工(财务会计人员须由甲、乙、丙三方共同聘任);

(3)审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理，甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额，须经甲、乙、丙三方共同签字认可，方可执行)；

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、聘任为公司副总经理,具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助；

(2)检查公司财务；

(3)监督甲方执行公司职务的行为；

(4)公司章程规定的其他职责。

4、聘任为公司 副总经理 ,具体负责:负责公司录音棚的日常运营和管理工作；

5、甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月，丙方的工资报酬为元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

6、重大事项处理

遇有如下重大事项，须经由董事会达成一致决议后方可进行:

(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；

(2)决定公司的经营方针和投资计划；

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

7、除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙三方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，由甲、乙、丙三方共同监管和使用，一方对其他资金使用有异议的，其他须给出合理解释，否则一方有权要求其他赔偿损失；

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲、乙、丙三方共同聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结，及时提供相关报表交甲、乙、丙三方签字认可备案.。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担.

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲、乙、丙三方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司启动资金的50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：

合同签订起年内，股东不得擅自转让股权。自第年起经其他股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。 若一方股东将其股权转让予其他股东导致公司性质变更的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其他股东书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配，分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：

若公司储备资金不足，需要增资的,各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)公司因客观原因未能设立；(2)公司营业执照被依法吊销；(3)公司被依法宣告破产；(4)甲、乙、丙三方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲、乙、丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；(2)若清算后有剩余，甲、乙、丙三方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元。

3、本协议约定的其他违约责任；合同期内，若一方股东因犯重大错误，其他两方股东一致认为其在公司经营期间不作为，未履行其基本义务，则其他两方股东有权与其协商以原始价格购回其股份，稀释其股权。

九、其他

1、本协议自甲、乙、丙三方签字画押之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲、乙、丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，三方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至绍兴市人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章): 乙方(签章): 丙方(签章):

签订时间:________年____月____日

（2）合伙人股权分配方案

（3）合伙人股权分配方案

4.1 经营权利与义务 内部合伙人的权利和义务

第三十三条 内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利;

1) 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的'股权表决

2) 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决

3) 公司组织变革及核心制度表决

4) 就公司经营管理提出合理化建议

5) 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议

6) 合伙人会议拟定的其他权力

第三十四条 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。

第三十五条 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分明细表》。

第三十六条 内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务;

1) 遵守公司章程

2) 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标

3) 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策

4) 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整

5) 保守公司商业机密

4.2 股份权利与义务

第三十七条 内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利;

1) 参与制定和修改公司章程;

2) 对吸纳新合伙人行使表决权(一人一票);

3) 监督公司内部及各分支机构经营活动;

4) 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策

5) 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产;

第三十八条 内部合伙人根据持有股权承担以下义务：

1) 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让

2) 退出经营时出让持有股权

3) 公司增发，存量不足或亏损时同比注资

4) 以自己的出资承担风险

4.3 其他合伙人共同决议事项

第三十九条 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1) 改变公司的名称;

2) 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点;

3) 处分公司的不动产;

4) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利;

5) 以公司名义为他人提供担保;

6) 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。

（4）合伙人股权分配方案

2.1 员工职业发展规划

第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现xx规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《xx员工培养及职业生涯规划管理办法》。

第七条 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在xx“飞速发展、畅享成长，共创未来”。

2.2 内部合伙人股权基本结构与配比

第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年xx顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：

2.3 创始合伙人

第九条 接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，2007年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务

1) 按协议出资;

2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股;

3) 按本制度第八条出让预留股份;

4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金;

2.4 内部合伙人

第十条 内部合伙人指认同xx文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。

（5）合伙人股权分配方案

第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：

1) 实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。

2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系

3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营

1.2 内部合伙人制度的实施原则

第二条 合伙人制度实施遵循以下原则：

1) 遁序渐进原则;

2) 公开、公平、公正原则;

3) 收益与风险共担，收益延期支付原则;

4) 能力配比，增量激励的原则;

第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质

第四条 xx集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《xx集团发展战略及五年规划》。

第五条 深圳xx咨询公司是xx集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏;围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与xx咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《xx咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。

（6）合伙人股权分配方案

总 则

第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：

1) 实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。

2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系

3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营

1.2 内部合伙人制度的实施原则

第二条 合伙人制度实施遵循以下原则：

1) 遁序渐进原则;

2) 公开、公平、公正原则;

3) 收益与风险共担，收益延期支付原则;

4) 能力配比，增量激励的原则;

第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质

第四条 xx集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《xx集团发展战略及五年规划》。

第五条 深圳xx咨询公司是xx集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏;围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与xx咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《xx咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。

2.2 员工职业发展规划

第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现xx规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《xx员工培养及职业生涯规划管理办法》。

第七条 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在xx“飞速发展、畅享成长，共创未来”。

2.3 内部合伙人股权基本结构与配比

第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年xx顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：

2.4 创始合伙人

第九条 接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，2007年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务

1) 按协议出资;

2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股;

3) 按本制度第八条出让预留股份;

4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金;

2.5 内部合伙人

第十条 内部合伙人指认同xx文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。

（7）合伙人股权分配方案

根据公司人力资源管理制度及相关制度规定，通过客观、公平、公正、合理的分配奖金，提高员工的工作积极性以及工作满意度，降低员工的流动性，以保证公司的正常生产经营，确保公司效益目标的实现。

依据集团绩效考核规定和XX公司绩效考核办法，秉持客观、公平、公正、合理的原则，分配发放公司奖金。

1、人力资源部依据奖金分配原则、发放办法将各部门、车间应得奖金总额发放给各部门、车间。

2、各部门经理、车间主任可根据公司相关规定，秉持客观、公正、合理的原则制定本部门、车间的奖金分配办法并发放奖金，做到既保证分配公平，又能起到激励员工的作用。

属公司合同工且月出勤率达到80%(含80%)以上，各种假期均不计算出勤率。

（8）合伙人股权分配方案

随着经济的发展和市场竞争的加剧，越来越多的人开始投身创业，希望能创造自己的财富和事业。创业不只是一个人的事情，而是需要团队的协作和资源的支持。在创业过程中，股权分配方案的制定成为了一项重要的任务。

股权分配方案是指将公司的所有权和收益按照一定的比例进行分配的规定。一个合理的股权分配方案可以帮助吸引人才、激励员工，有效地调动团队的积极性和创造力，提高公司的经营效益和竞争力。

应该明确公司的目标和价值观。在制定股权分配方案之前，公司应该明确自己的长期目标和战略，以及核心价值观。这可以帮助管理层更好地确定整体的股权分配比例，保证团队的利益与公司的发展方向相符。

应根据不同角色和贡献确定股权比例。在一个创业团队中，不同的成员扮演着不同的角色和职责。有的人可能是技术专家，有的人可能是市场销售专家，还可能有财务和行政的支持。根据不同的角色和贡献，可以制定相应的股权比例，体现公平和合理。

同时，还应考虑风险和激励因素。在创业的过程中，风险和回报是相伴而生的。创业者们需要面对各种风险和困难，而为了激励他们积极努力工作，股权分配方案也应该考虑相应的回报机制，例如优先股权和期权激励计划等。

对于外部投资者的参与，也要综合考虑他们的贡献和风险，以及对公司未来发展的影响。他们的加入对于资金和资源的获取来说是非常有利的，但同时也可能带来一定的约束和压力。在股权分配方案制定时，应该注重平衡外部投资者和创始团队之间的权益，保证公司的长期稳定发展。

股权分配方案不是一成不变的，需要随着公司的发展和环境的变化进行调整和优化。创业是一段充满变数和挑战的旅程，不同阶段可能需要不同的股权激励措施。公司应该定期评估股权分配方案的有效性，适时进行调整，以保证团队的稳定和动力的持续增长。

小编认为，新公司股权分配方案是一个复杂而重要的任务，需要综合考虑公司的目标、角色、风险和激励因素等多个因素。一个合理的股权分配方案可以帮助公司吸引人才、调动团队的积极性和创造力，提高公司的竞争力和发展潜力。但同时需要注意，股权分配方案不是一成不变的，应随着公司发展进行调整和优化。只有充分了解团队和市场的需求，才能制定出最为适合的股权分配方案。

（9）合伙人股权分配方案

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2022合伙人股权转让协议正文内容

甲方(转让方)：_________身份证号码：       住址：       联系电话：      

乙方(转让方)：_________身份证号码：       住址：       联系电话：      

丙方(受让方)：_________身份证号码：       住址：       联系电话：      

甲、乙、丙、三方根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民法典》以及相关法律法规的规定，在平等、自愿、充分协商的基础上，就甲方和乙方退伙事宜约定如下，以资共同信守：

甲、乙、丙、三方合伙开办了 ，性质为个体工商户，注册登记经营者(负责人)为 ，注册号为： _________ 。其中甲方出资_________，乙方出资_________，丙方出资_________，上述出资已全部到位。

2、甲方、乙方自愿退出合伙(实际是甲方、乙方自愿转让合伙期间的股权)，丙方同意甲方、乙方退伙，并且丙方同意作为受让人就甲方、乙方在合伙中的股权受让。

3、甲方和乙方在三方合伙中的股权经三方共同评估作价为(大写)： 元人民币(小写： 元整)。

4、丙方作为三方合伙人之一同意甲方和乙方的股权评估作价，并且同意支付甲方和乙方共计(大写)： 元人民币(小写： 元整)，作为甲方和乙方退出该合伙的股权转让金。但是三方合伙期间因经营该店面所产生的有关费用必须如实告知并由三方共同负担(如：水、电、煤气、有线电视、电话费、税费、房屋租金、物业管理、及经营小吃时采购产生的对外债务等一切费用)。

5、丙方自受让该店面之后该店面所有的经营权甲方和乙方不得以任何理由干涉。

6、基于三方之间的信任，丙方自愿于2015年12月31日之前不得将该店面转让于他人(第三人)。

7、甲方和乙方于本协议签字时生效并正式退出该合伙。

8、 本协议未尽事宜，可由甲、乙、丙、另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9、本协议履行过程中产生的任何争议，可以由甲、乙、丙、三方友好协商解决。协商不成的，提交 人民法院裁决。

10、本协议一式三份，甲、乙、丙、各执一份，具有同等法律效力。

甲方(签字)：       乙方(签字)： v丙方(签字)：      

      年      月       日       年      月      日       年       月      日

附：1、甲方、乙方、丙方身份证复印件;

（10）合伙人股权分配方案

2022合伙人利润分配协议.doc是网为大家提供及整理发布，其中里面内容可阅读参考学习。合伙人利润分配协议.doc能帮助到大家需求和解决方案，看完能有所启发及帮到您！内容下载可根据需要自行编辑修改，相关内容可进行关键字搜索。

2022合伙人利润分配协议.doc正文内容

第一条 协议目的 根据《个人合伙协议》的规定，合伙人经过协商，对分配 年 月 日至 年 月 日个人合伙利润达成一致意见，特签署本协议。 第二条 合伙人信息 合伙人1: 性别： 身份证号: 家 庭住址: 联系方式: 合伙人2: 性别： 身份证号: 家庭住址: 联系方式: 合伙人3: 性别： 身份证号: 家庭住址: 联系方式: 第三条 个人合伙的基本情况 本合伙是由合伙人 、 和 共同出资，以 为目的而结成的。合伙的期限为自签约之日起 。合伙已经在工商部门完成登记，个体工商字号为 ,经营场所为 ,由 作为合伙负责人按照授权处理日常合伙事务。 第四条 个人合伙盈利情况 个人合伙财产经营情况表（年月日——年月日） 资产 负债 不动产 动产 现金 …… …… …… …… 合计 合计 个人合伙在扣除债务后，可分配净资产数额为 元。 第五条 个人合伙分配的基本原则 所有合伙人一致同意，按照各合伙人在合伙中所占份额为标准进行利润的分配，各合伙人应分配利润数额如下： 合伙人姓名 所占份额 应分配利润数额 第六条 争议解决 各方就履行中产生的任何争议，都应由各方通过友好协商解决，协商不成的，各方一致同意将该争议提交至 仲裁委员会进行仲裁。 任何一方有权向 人民法院提起诉讼。 第七条 其它 1. 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 2. 本协议一式 份，合伙人各执 一份，均具有同等效力。 3. 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。[url

（11）合伙人股权分配方案

签订日期： 年 月 日

本股权转让协议(“本协议”)由甲乙双方于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签署：

甲方：

住所：

工商注册号：

法定代表(负责)人：

乙方(单位)： 或 乙方(自然人)：

住所： 住所：

工商注册号： 身份证号：

法定代表(负责)人：

鉴于：

1.乙方是[ ]公司(下称“公司”)之股东，持有公司[ %]的股权;

2.公司的基本情况：成立时间[ ]，注册地[ ]，注册资本[ ]，法定代表人[ ]，其他股东名称及持股比例分别是[ ]。

3.乙方有意将其所持公司的[ %]股权(下称“协议股权”)转让给甲方，甲方同意受让前述协议股权。

4. 公司他方股东[ ]已书面同意上文3所述之协议股权的转让并已放弃其对协议股权的优先购买权;

5.公司股东会已作出决议同意协议股权的转让并承诺无条件办理协议股权转让所需公司办理的相关手续。据此，甲乙双方达成协议如下：

一、乙方同意将其所持协议股权转让给甲方，甲方同意受让协议股权。

二、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意由甲方委托的具有经营资质的审计和评估机构对协议股权依法进行审计与评估，并出具审计、评估报告书(附件一)。

2、参照公司经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为 万元(人民币，下同)(大写： )。其中，根据《国有土地使用权证》记载，土地使用权人为[ ]，土地面积为[ ]，土地评估值为[ ]。

3、支付方式

3.1 甲方按照以下约定将价款分期汇入乙方指定的银行。乙方指定银行的名称[ ]，账号[ ]。乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。

3.2 在本协议签署之日起[ ]日内，乙方应确保公司将所有有关财务会计帐册等资料及有关文件(下称“材料”)交付给甲方指派到公司的人员，并且乙方确保公司在材料交付日以前任命甲方指派人员作为公司高级管理人员，单独或与乙方或公司原有高级管理人员共同掌管公司的财务部门并控制公司的经营行为。在材料交接当日甲方应当将总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定的银行。

3.3 本协议签定后直至[ ]前，乙方应清理完毕其在公司的全部债务。清理完毕后，应向甲方作出书面承诺，保证在书面承诺之日起不存在因乙方的原因导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的政府税费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利公司以及甲方的任何情形。甲方在乙方出具上述书面承诺[ ]日内将总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定银行。

3.4 在甲方协助下，乙方在当地工商管理部门办理完毕股权转让手续后的[ ]日内(以工商变更登记之日为准)，甲方将剩余价款，总价款的[ %]，即人民币[ ](大写： )汇入乙方指定银行。

三、公司财务状况

截止至[ ]年[ ]月[ ]日，公司资产总值为[ ]，负债总值为[ ]，净资产值为[ ];担保情况如下：[ ](时间、担保人和被担保人、担保金额、期限)。公司的资产及负债(包括任何形式的担保详情)清单由乙方提供，并作为本协议附件二。

四、乙方在此承诺并保证：

(一)法律资格

1、公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可;

2、乙方系公司[ ]%股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完整权益;

3、乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本协议，包括但不限于乙方履行本协议项下转让义务所需的内部批准、同意(如须);公司内部所须的批准、同意;公司其他股东不可撤消地放弃对协议股权的优先购买权的承诺及政府部门的批准、同意、许可等(如须);

4、乙方所转让的股权未设定任何质押或其他任何形式的担保或第三方权益。除本协议外，没有其他任何生效的或将会生效的合同、协议或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权利、权益，否则由乙方承担由此而引起的一切经济和法律责任。

(二)财务事项

1、乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方，并保证本协议附件二所列公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述;

2、乙方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述;

3、公司不存在资产及负债清单(附件二)以外的任何债务、或有债务及担保;乙方确保在本协议签署前公司没有任何其他负债，且至今未有确切证据表明有或将会有对公司的财务和会计造成影响和后果的事项;否则，因此给公司造成经济损失的，乙方应对甲方及公司承担相应的赔偿责任。

(三)公司资产

1、乙方保证在协议股权转让手续完成之日前由公司对其占有、拥有、使用的一切资产(详见附件二)享有完整的所有权，在股权交割日时资产状况不会改变或受到侵害。

2、乙方确保除公司外，任何第三方对于公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。

(四)税收

1、公司系在[ 填入公司税务注册所在地名称 ]税务机关登记注册，是合法有效的纳税人。

2、乙方提供的公司帐册中有关税收的记载准确、全面、真实。

3、公司没有伪造或进行异常交易导致违反税收法律法规的行为。

(五)合同

1、乙方声明其在本协议签署之前已向甲方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。

2、除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。

(六)诉讼和争议

至本协议签署之日止，公司没有悬而未决的或潜在的、针对或影响公司的任何人或实体的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序，同时公司亦没有违反中国的任何法律、法规和政策。如若存在上述情形，乙方承诺将补偿公司以及甲方因此受到的一切损失。

(七)乙方在本协议中所作的承诺和保证无论在本协议签署之前还是签署之后均是真实、正确、完整、没有遗漏的。